所律师认为：

　　(三)发行人已根据《首次公开发行股票工作办法》，聘请保荐人对其进

　　(三)发行人2010年度股东大会关于授权董事会在股东大会决议范围内全权

　　发行人设立及历次变更所涉及的设立或变更申请文件、批准及确认文件、股

　　规、规范性文件及《广东金明精机股份有限公司章程》(下称《章程》)所的

　　面审查广东正中珠江会计师事务广州律师事务所金明精机(300281)国浩律师集团（广州）事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见所有限公司(以下简称正中珠江)出具

　　师认为：

　　4、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创业板

　　办理本次发行上市事宜的授权范围、程序、有效。

　　(一)发行人本次发行上市属股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上

　　广州律师事务所金明精机(300281)国浩律师集团（广州）事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见，的有关决议，同时授权发行人董事会全权办理本次发行上市的相关事宜。

　　应当终止的情形，发行人依法有效存续。

　　二、发行人本次发行股票的主体资格

　　市，发行人符合《证券法》第十和《创业板发行上市暂行办法》所要求的

　　3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合

　　《证券法》第十第一款第(三)项的。

　　2、发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十

　　发行上市暂行办法》第十条第(一)项的。

　　3-3-1-4

　　核准。

　　部门出具的无处罚证明、发行人现时有效的《章程》及《财务管理制度》等资料，

　　东会或股东大会决议、验资报告及评估报告、增资认缴协议、营业执照、股东身

　　告》)及《内部控制鉴证报告》(广会所专字[2011]第10002030096号)、发行人

　　(二)发行人是依法有效存续的股份有限公司，不存在《公司法》等法律、法

　　发行条件，现分述如下：

　　行，并已通过中国证监会广东监管局的验收。

　　(一)发行人是依法设立的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资格。

　　(二)发行人2010年第二次临时股东大会和2010年度股东大会审议通过的关

　　2010年度股东大会决议、发行人设立及历次增资所涉及的验资报告、税务主管

　　款第(一)项的。

　　第一款第(二)项的。

　　三、发行人本次发行上市的实质条件

　　1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十第一

　　于本次发行上市的决议、有效。

　　召开2010年度股东大会，会议经全体股东审议通过了有关发行人本次发行上市

　　审议通过了与发行人本次发行上市有关的各项议案。2011年1月30日，发行人

　　广州律师事务所经前往公司登记机关调取并书面审查发行人成立以来的工商登记资料，包括

　　份证件、公司章程及其历次修订文件，并经与发行人有关人员面谈，本所律

　　的《审计报告》(广会所审字[2011]第10002030063号)(下称正中珠江《审计报

　　2011年1月10日，发行人召开第一届董事会第六次会议，会议经全体董事

　　(四)发行人本次发行上市已获得其内部所须的批准和授权，尚须中国证监会

　　并经与发行人有关人员面谈以及根据发行人有关主体出具的确认与承诺文件，本